Errores y omisiones que llegan a cometer los consejeros independientes

Si se analizan racionalmente las implicaciones de los siguientes conceptos que indica el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC) en el capítulo relativo al Consejo de Administración:

  • La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir el rumbo estratégico, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.
  • La composición diversa del Consejo de Administración es conveniente para el logro de sus funciones, por lo que resulta importante la figura del Consejero Independiente.
  • Este término se utiliza para identificar a aquellos consejeros que no están vinculados con el equipo de dirección de la sociedad, tienen una visión más objetiva, imparcial, libre de conflicto de interés, no están sujetos a intereses personales, patrimoniales o económicos y son llamados a formar parte del Consejo de Administración por su experiencia, capacidad y prestigio profesional.

Se puede obtener una serie de deducciones e interpretaciones, entre otros puntos, de por qué algunos Consejeros Independientes llegan a cometer algunos errores y omisiones en su desempeño por vincularse de más a los intereses y objetivos personales de la Dirección General, de algún directivo relevante y/o de algún accionista o consejero patrimonial principal, haciéndoles perder su visión objetiva, independiente e imparcial de las estrategias de negocios adoptadas, de vigilar correcta y oportunamente la operación y administración de las sociedades, así como de aprobar adecuadamente la gestión del Director General.

A continuación, se presentan algunas desviaciones, omisiones y errores que llegan a incurrir algunos Consejeros Independientes en su desempeño en algunas sociedades, tanto en el Consejo, como en los órganos intermedios de los cuales forman parte:

1. No conocer ni aplicar algunos de los conceptos, Principios Básicos de Gobierno Corporativo y recomendaciones del CPMPGC, sino simplemente guiarse arrogante y parcialmente por sus conocimientos, experiencia y criterio, así como por su fuerte vinculación con el Director General, algún directivo relevante, o bien con determinado accionista o consejero patrimonial importante, con el fin de conservar su posición como consejero independiente.

2. La falta de actualización tecnológica y de sistemas de la sociedad que no es cuestionada y aprobada correcta y oportunamente bajo la supuesta mayor visión de negocios y experiencia de los Consejeros Independientes, la cual puede ocasionar fuertes pérdidas de rentabilidad, de imagen y de participación de mercado a las sociedades.

3. Aprobar sin revisar ni cuestionar profundamente las propuestas e información del Presidente del Consejo de Administración (incluyendo los resultados del ejercicio anterior) que se presentan en las sesiones de Consejo, lo cual puede derivar en futuros posibles problemas legales y demandas en contra de los propios consejeros independientes y patrimoniales por parte de algún (os) accionista (s) o del gobierno federal, incluso la requisa de la empresa.

4. Dejar de evaluar y cuestionar si la información y documentación que se presenta en las sesiones de Consejo o de sus órganos intermedios está completa e incluso sesgada conforme a los puntos del Orden del Día correspondiente.

5. La obligada venta de ciertas sociedades subsidiarias por no ser rentables, causada por pérdidas acumuladas importantes de ejercicios anteriores porque no hubo una definición adecuada del modelo de negocios y de su rumbo estratégico, debido a que los Consejeros Independientes y Patrimoniales realizaron una deficiente vigilancia de la operación de dichos ejercicios y no aprobaron o desaprobaron correcta y formalmente la gestión del Director General en esos años y también por no saber analizar y/o cuestionar el dictamen de estados financieros del Auditor Externo.

6. Las reiteradas pérdidas materiales de ejercicios anteriores de la sociedad o de una de sus subsidiarias importantes, es una fuerte llamada de atención tanto a la gestión y permanencia del Director General, como a la de los Consejeros independientes y patrimoniales, lo cual puede llegar a derivar en la enajenación de sus acciones o de algunos de sus activos.

7. La insuficiente visión de negocios y aplicación de algunos Consejeros Independientes relativos a la falta de cumplimiento a algunas de las cláusulas clave de los contratos firmados con determinados terceros interesados estratégicos y a la no observancia de todas las disposiciones legales a que está sujeta la sociedad (incluidas las fiscales), pueden originar fuertes contingencias y problemas reales que afecten el flujo de efectivo, la rentabilidad, la imagen y la estabilidad de la sociedad.

8. La omisión de algunos Consejeros Independientes de no saber vigilar el efectivo desempeño del Director General y de los funcionarios de alto nivel representan desviaciones a las funciones genéricas 8, 9 y 10 de la Mejor Práctica 8 del CPMPGC que debe cumplir el Consejo de Administración, así como a las funciones de evaluación y compensación de la Mejor Práctica 41 de este Código de proponer los criterios formales para evaluar, compensar, designar y/o remover al Director General y a los funcionarios de alto nivel, también representan descuidos que pueden poner en riesgo el desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.

9. Igualmente, pueden poner en predicamento la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad la falta de establecimiento de mecanismos formales por parte de los Consejeros Independientes para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de los riesgos estratégicos de la sociedad.

Conclusión

La anterior es solo una relación enunciativa y genérica, mas no exhaustiva de las desviaciones, omisiones y errores que pueden llegar a tener los Consejeros Independientes en su desempeño, los cuales deben tener siempre presente que, al aceptar sus nombramientos tienen responsabilidad todo el año y no solo durante las sesiones de Consejo, además de que no solo asumen un compromiso moral y profesional con los accionistas que los invitaron, sino que también implican responsabilidades legales con las empresas, la totalidad de los accionistas y con determinados terceros interesados.

Ramón Serrano Béjar, consultor Independiente en Productividad y Gobierno Corporativo
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